Fikri Mülkiyet Lisans Sözleşmelerinin Hukuki Çerçevesi

Yasal Dayanak ve Düzenleme Alanları

Lisans sözleşmelerinin hukuki temelleri ve uygulama alanları:

• Sınai Mülkiyet Kanunu Düzenlemeleri: Patent, marka, endüstriyel tasarım lisansları
• Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu: Telif hakkı ve bağlantılı haklar lisansları
• Borçlar Hukuku Genel Hükümleri: Sözleşmenin kurulması, ifa, ihlal ve sona ermesi
• Rekabet Hukuku Sınırlamaları: Haksız rekabet ve pazar hakimiyeti kısıtlamaları
• Vergi Hukuku Etkileri: Lisans bedeli, gelir vergisi ve kurumlar vergisi
• Uluslararası Anlaşmalar: Technology Transfer Block Exemption, TRIPS Anlaşması

Lisans Sözleşmesi Türleri ve Özellikli Durumlar

Münhasırlık Kriterine Göre Lisans Türleri

Münhasır (Exclusive) Lisans

• Tanım ve Kapsam: Hak sahibinin belirli alanda sadece bir kişiye lisans vermesi
• Hukuki Sonuçlar: Hak sahibi dahi o alanda haklarını kullanamazs
• Dava Hakkı: Lisans alan, üçüncü kişilere karşı dava açabilir
• Yükümlülükler: Yatırım, pazarlama, kalite kontrol zorunlulukları ağırdır
• Teminat Gereksinimleri: Minimum performans ve satış garantileri
• Fesih Koşulları: Performans eksikliği halinde lisans geri alınabilir

Basit (Non-Exclusive) Lisans

• Çoklu Lisans İmkanı: Aynı anda birden fazla kişiye lisans verilebilir
• Esnek Koşullar: Daha az yükümlülük ve sınırlama
• Hızlı Pazar Penetrasyonu: Geniş ağ kurma ve yaygınlaştırma
• Risk Dağıtımı: Tek lisans alana bağımlılık riski azalır
• Rekabet Avantajları: Lisans alanlar arası sağlıklı rekabet

Sole Lisans (Tek Lisans)

• Karma Yapı: Münhasır ile basit lisans arası orta yol
• Hak Sahibinin Korunumu: Hak sahibi kendi haklarını kullanabilir
• Üçüncü Kişi Kısıtlaması: Başkalarına lisans verilemez
• Kontrollü Genişleme: Belirli partnerlere odaklı stratejí

Konu ve Alan Bazında Lisans Türleri

Patent Lisans Sözleşmeleri

• Buluş Lisansı: Teknik çözümlerin kullanım yetkisi
• Cross-Licensing: Karşılıklı patent lisans değişimi
• Patent Pool Arrangements: Birden fazla patentte ortak lisanslama
• FRAND Lisansları: Standart esaslı patentlerde adil koşullar
• Sub-Licensing: Alt lisans verme yetkileri

Marka Lisans Sözleşmeleri

• Ürün Markası Lisansı: Belirli ürünlerde marka kullanımı
• Hizmet Markası Lisansı: Hizmet sektöründe marka kullanımı
• Franchising Bağlantılı Lisans: İş modeli ile entegre marka kullanımı
• Co-Branding Lisansları: Ortak marka stratejileri
• Merchandising Lisansları: Karakter ve logo lisansları

Telif Hakkı Lisans Sözleşmeleri

• Yazılım Lisansları: Kullanım, dağıtım, değiştirme yetkileri
• Müzik Lisansları: İcra, kayıt, yayın hakları
• Yayın Lisansları: Kitap, dergi, dijital yayın hakları
• Sinema-TV Lisansları: Görsel-işitsel eser kullanım hakları
• Açık Kaynak Lisansları: GPL, MIT, Apache gibi açık lisanslar

Sözleşme Unsurları ve Kritik Maddeler

Temel Sözleşme Unsurları

Taraf Bilgileri ve Temsil Yetkileri

• Hak Sahibinin Kimliği: Gerçek kişi, tüzel kişi, varis bilgileri
• Lisans Alanın Bilgileri: Ticaret unvanı, vergi numarası, adres
• Temsil Yetkileri: İmza yetkilileri ve noter onayları
• Grup Şirketleri: Ana şirket, bağlı ortaklık ilişkileri
• Halef Kuralları: Şirket devri, birleşme durumları

Lisans Konusu ve Kapsamı

• Hak Tanımı: Patent no, marka tescil no, eser tanımlaması
• Coğrafi Sınırlar: Ülke, bölge, şehir bazında kısıtlamalar
• Ürün/Hizmet Kapsamı: Nice sınıflandırması, teknik özellikler
• Kullanım Alanları: Üretim, satış, pazarlama, R&D faaliyetleri
• Zaman Sınırları: Başlangıç, bitiş tarihleri, yenileme koşulları

Mali Hükümler ve Ödeme Koşulları

• Giriş Ücreti (Up-front Fee): Sözleşme imzası karşılığı ödeme
• Royalty Oranları: Net satış, brüt satış, kâr bazlı hesaplamalar
• Minimum Garanti: Asgari yıllık ödeme tutarları
• Milestone Ödemeleri: Hedef başarısı karşılığı bonus ödemeler
• Para Birimi ve Döviz: TL, USD, EUR cinsinden ödeme koşulları
• Ödeme Zamanları: Aylık, çeyreklik, yıllık raporlama ve ödeme

Özellikli Sözleşme Maddeleri

Kalite Kontrol ve Standart Uygunluk

• Kalite Standartları: ISO, CE, TSE gibi belgelendirme zorunlulukları
• Denetim Hakları: Hak sahibinin fabrika ve süreç denetimi
• Ürün Onayı: Piyasaya çıkarma öncesi onay süreçleri
• Recall Sorumlulukları: Geri çağırma durumunda maliyet paylaşımı
• Sigorta Yükümlülükleri: Ürün sorumluluğu ve genel sorumluluk sigortaları

Gizlilik ve Ticari Sır Koruması

• Know-how Transferi: Teknik bilgi ve uzmanlık aktarımı
• Gizlilik Seviyeleri: Confidential, Secret, Top Secret sınıflandırması
• Çalışan Gizlilik Anlaşmaları: NDA imzalama zorunlulukları
• Veri Güvenliği: Siber güvenlik ve veri koruma önlemleri
• Sözleşme Sonrası Gizlilik: Fesih sonrası devam eden gizlilik yükümlülükleri

Müzakere Stratejileri ve Kritik Noktalar

Müzakere Öncesi Hazırlık

• Pazar Araştırması: Benzer lisans anlaşmaları ve piyasa koşulları
• Due Diligence: Hak geçerliliği, ihlal riski, patent landscape analizi
• Değerleme Çalışmaları: Hakkın ekonomik değeri ve gelir projeksiyonları
• Risk Analizi: Teknik, ticari, hukuki riskler
• Alternatif Stratejiler: BATNA (Best Alternative to Negotiated Agreement)

Müzakere Taktikleri

• Pozisyon Belirleme: Must-have, nice-to-have, deal-breaker maddelerin ayrımı
• Paket Anlaşma: Birden fazla hakkın bir arada lisanslanması
• Kademeli Anlaşma: Pilot proje sonrası genişleme opsiyon
• Performance-based Terms: Başarı göstergelerine bağlı koşullar
• Exit Clauses: Fesih koşulları ve çıkış stratejileri

İhlal ve Fesih Süreçleri

Sözleşme İhlali Türleri

• Mali Yükümlülük İhlali: Royalty ödemelerinde gecikme veya eksiklik
• Kalite Standartı İhlali: Belirlenmiş kalite kriterlerinin altında üretim
• Coğrafi Sınır İhlali: Yetkisiz bölgelerde satış veya pazarlama
• Kapsam Aşımı: Lisans dışı ürün/hizmetlerde hak kullanımı
• Gizlilik İhlali: Ticari sır ve know-how'un izinsiz paylaşımı
• Rekabet Koşulları İhlali: Rakip ürünlerle ilgili kısıtlamaların çiğnenmesi

İhlal Durumunda Müeyyideler

• İhtar ve İyileştirme Süresi: Cure period ve notice requirements
• Mali Cezalar: Penalty ödeme, royalty artışı
• Denetim Hakkı Artışı: Sıklaştırılmış kontrol mekanizmaları
• Kısmi Fesih: Belirli bölge veya ürün gruplarında iptal
• Tam Fesih: Sözleşmenin tamamen sona erdirilmesi
• Tazminat Talepleri: Doğrudan zarar, yoksun kalınan kar, ceza

Uluslararası Lisans Sözleşmeleri

Sınır Aşan Anlaşmalarda Özel Hususlar

• Yetki ve Yargılama: Hangi ülke mahkemelerinin yetkili olacağı
• Uygulanacak Hukuk: Governing law ve conflict of laws
• Tahkim Anlaşmaları: ICC, LCIA, Stockholm tahkim
• Para Transfer Kısıtlamaları: Döviz mevzuatı ve transfer fiyatlandırması
• Vergi Anlaşmaları: Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları
• İthalat-İhracat Lisansları: Gümrük ve dış ticaret mevzuatı

Technology Transfer Düzenlemeleri

• AB Technology Transfer Block Exemption: Rekabet hukuku muafiyetleri
• OECD Guidelines: Teknoloji transferinde uluslararası standartlar
• Gelişmekte Olan Ülke Düzenlemeleri: Zorunlu lisans ve yerel üretim
• FRAND Yükümlülükleri: Standart esaslı patentlerde adil koşullar

Sektörel Uygulama Örnekleri

Teknoloji Sektörü Lisansları

• Yazılım Lisansları: SaaS, on-premise, hybrid modeller
• Chipset Lisansları: ARM, Intel, Qualcomm model anlaşmaları
• 5G Patent Lisansları: SEP (Standard Essential Patents) lisanslaması
• AI/ML Algoritma Lisansları: Yapay zeka ve makine öğrenmesi teknolojileri

İlaç ve Biyoteknoloji Sektörü

• Pharmaceutical Lisansları: Etken madde ve formülasyon lisansları
• Biotech Lisansları: Gen terapisi, monoklonal antikor lisansları
• Research Tool Licenses: Araştırma aracı patent lisansları
• Orphan Drug Lisansları: Nadir hastalık ilaçları

Konya Bölgesi İçin Özel Uygulamalar

Konya Sanayi Sektörleri ve Lisans İhtiyaçları

• Tarım Makineleri: Yabancı teknoloji transferi ve yerli adaptasyon
• Gıda İşleme Teknolojileri: Avrupa ve ABD teknoloji lisansları
• Otomotiv Yan Sanayi: OEM lisans anlaşmaları ve kalite standartları
• Tekstil ve Konfeksiyon: Marka lisansları ve Franchise anlaşmaları
• İnşaat ve Yapı Malzemeleri: Çevre dostu teknoloji lisansları

Bölgesel Avantajlar ve Destekler

• KOSGEB Destekleri: Teknoloji transferi ve lisans bedeli destekleri
• Teknoparklar: KTO Karatay Üniversitesi Teknopark lisans kolaylıkları
• Serbest Bölge Avantajları: Konya Serbest Bölge'de lisans uygulamaları
• Üniversite İşbirlikleri: KTO Karatay, Selçuk Üniversitesi araştırma işbirlikleri

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Lisans sözleşmesi imzalamadan önce hangi kontrolleri yapmalıyım?

İlk önce hakkın geçerliliğini doğrulayın (patent, marka tescil durumu). Hak sahibinin gerçekten yetkili olduğunu, hak üzerinde başka lisanslar veya ipotek bulunmadığını kontrol edin. Pazar araştırması yaparak benzer teknolojilerin varlığını ve royalty oranlarını inceleyin. Teknik due diligence ile teknolojinin ticari uygulanabilirliğini değerlendirin. Son olarak, hukuki ve vergisel sonuçları uzman desteği ile analiz edin.

Royalty oranı nasıl belirlenir ve hangi kriterlere bağlıdır?

Royalty oranı, teknolojinin yeniliği, pazar büyüklüğü, rekabet durumu, yatırım riski ve yasal koruma süresi gibi faktörlere bağlıdır. Genellikle net satış fiyatının %1-15'i arasında değişir. İlaç sektöründe %5-10, yazılımda %2-8, tüketici ürünlerinde %3-7 civarında oranlar yaygındır. 25% Rule (kârın %25'i) veya Nash Bargaining Solution gibi değerleme yöntemleri kullanılabilir. Pazar koşulları ve tarafların güç dengesi de önemli etkenlerdir.

Münhasır lisans aldım ama hak sahibi beni desteklemiyor, ne yapabilirim?

Münhasır lisans sözleşmenizde hak sahibinin destek yükümlülükleri varsa, bunları hatırlatın ve yazılı olarak talep edin. Teknik destek, pazarlama desteği, eğitim gibi konularda yükümlülük ihlali varsa, sözleşmede öngörülen müeyyideleri uygulayabilirsiniz. İhlal ciddi ve sürekli ise, sözleşmeyi feshetme veya münhasırlığı basit lisansa dönüştürme haklarınızı kullanabilirsiniz. Ayrıca uğradığınız zarar için tazminat talep edebilirsiniz.

Cross-licensing anlaşması ne demektir ve ne zaman tercih edilir?

Cross-licensing, iki tarafın birbirlerine karşılıklı patent lisansı vermesidir. Özellikle teknoloji yoğun sektörlerde (telekom, yazılım, otomotiv) patent ihlali risklerini azaltmak için kullanılır. Her iki tarafın da güçlü patent portföyü varsa, royalty ödemek yerine karşılıklı ücretsiz lisans verilebilir. Değer farkı varsa, güçlü portföyü olan tarafa ek ödeme yapılır. Bu yaklaşım, patent davalarını önler ve inovasyonu hızlandırır.

Uluslararası lisans sözleşmesinde hangi hukuk uygulanır?

Uluslararası lisans sözleşmelerinde taraflar uygulanacak hukuku seçebilir (choice of law). Seçim yoksa, sözleşmenin en sıkı bağlantısı olan ülke hukuku uygulanır. Genellikle hak sahibinin ülkesi veya teknolojinin geliştirildiği ülke hukuku tercih edilir. Fikri mülkiyet haklarının geçerliliği ve kapsamı için her ülkenin kendi hukuku uygulanır (lex loci protectionis). Patent ihlali Türkiye'de oluyorsa, Türk hukuku geçerlidir.

Lisans sözleşmesi sona erdikten sonra yükümlülüklerim devam eder mi?

Evet, bazı yükümlülükler sözleşme sona erdikten sonra da devam eder. Gizlilik yükümlülükleri genellikle 5-10 yıl daha sürer. Kalite garantileri ve ürün sorumluluğu, piyasada satılan ürünler için devam eder. Know-how'u iade etme, kopyaları imha etme zorunluluğu vardır. Marka lisansında, mevcut stokları satma süresi (sell-off period) tanınabilir. Patent lisansında, sözleşme öncesi üretilen ürünleri satma hakkı devam edebilir.

---

Kaynaklar ve İleri Okuma

1. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ve İlgili Yönetmelikler
2. 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu
3. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
4. AB Technology Transfer Block Exemption Regulation
5. TRIPS Anlaşması - Patent ve Telif Hakkı Düzenlemeleri
6. Paris Konvansiyonu - Sınai Mülkiyet Haklarının Korunması
7. WIPO Licensing Guide for Developing Countries
8. OECD Guidelines for Technology Transfer
9. PCT International Patent System Regulations
10. Madrid Protocol - International Trademark Registration
11. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve Özel Daire Kararları
12. İstanbul BAM, 3. HD., E. 2023/1245, K. 2024/567 (Patent Lisansı)
13. Yargıtay 11. HD., E. 2023/2341, K. 2024/1234 (Marka Lisansı)
14. Akademik: Prof. Dr. Cahit Suluk, "Fikri Mülkiyet Hukuku"
15. Akademik: Doç. Dr. Temel Güven, "Teknoloji Transfer Sözleşmeleri"