Özet:
2026. Şirket borçları rehberi. Limited ve Anonim Şirket ortaklarının vergi ve SGK borcundan sorumluluğu, banka kefaleti, iflas istememe suçu.
Türkiye’de ticaret yapan pek çok girişimci, “Limited (Ltd.)” veya “Anonim (A.Ş.)” şirket kurduğunda, “Şirketim batarsa sadece şirketteki sermayem gider, evime arabam haciz gelmez” inancını taşır. Bu inanç, ticari borçlar için (kısmen) doğru olsa da, kamu borçları (Vergi ve SGK) söz konusu olduğunda 2026 yılı yasaları adeta bir kabustur. Devlet, alacağını tahsil etmek için “Tüzel Kişilik Perdesini” yırtarak doğrudan ortakların ve yöneticilerin şahsi malvarlığına (evine, aracına, banka hesabına) gitmektedir. Bu makalede, hangi durumlarda “şirket borcunun size kalacağını” ve bundan nasıl korunabileceğinizi maddeler halinde inceleyeceğiz.
1. Altın Kural: Borcun Türü Önemlidir
Sorumluluk, borcun “kime” olduğuna göre değişir.
1.1. Ticari Borçlar (Piyasa Borcu)
Tedarikçi borçları, senetler, çekler, personel maaşları vb.
Kural:
Ortakların şahsi malvarlığına gidilemez. Sorumluluk, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır.
İstisna:
Şahsi kefalet (imza) varsa veya “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması” davası açılırsa sorumluluk doğar.
1.2. Kamu Borçları (Vergi ve SGK)
Devlete olan borçlar.
Kural:
Şirketten tahsil edilemeyen kamu borcu, doğrudan ortaklardan veya yöneticilerden tahsil edilir. Bu konuda “Sınırlı Sorumluluk” ilkesi işlemez!
2. Limited Şirkette (Ltd. Şti.) Sorumluluk
Türkiye’de en yaygın şirket türüdür ve ortaklar için en riskli olanıdır.
2.1. Ortakların Sorumluluğu (AATUHK m. 35)
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan, şahsi malvarlıklarıyla sorumludur.
Örnek:
%50 ortaksınız ve şirketin 10 milyon TL vergi borcu var. Şirket ödeyemezse, devlet
5. milyon TL’yi
sizin şahsi hesabınızdan/evinden alır.
2.2. Müdürlerin Sorumluluğu (Mükerrer m. 35)
Şirket müdürü (ister ortak olsun ister dışarıdan profesyonel), kamu borcunun TAMAMINDAN (hisseye bakılmaksızın) müteselsilen sorumludur. evindeki televizyona kadar haciz gelebilir.
2.3. Hisse Devrinde Tuzak
Hissenizi devredip şirketten çıksanız bile, ortak olduğunuz döneme ait kamu borçlarından sorumluluğunuz (zamanaşımı süresince) devam eder. “Devrettim kurtuldum” diyemezsiniz.
3. Anonim Şirkette (A.Ş.) Sorumluluk
A.Ş., ortaklarını korumak açısından Ltd. Şti.‘ye göre çok daha güvenlidir.
3.1. Ortakların Durumu (Cennet)
Anonim şirket ortakları (evet, yönetim kurulunda değillerse), şirketin vergi ve SGK borçlarından ŞAHSEN SORUMLU DEĞİLDİR. Sadece taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdürler. Devlet, A.Ş. ortağının evine haciz gönderemez.
3.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Durumu (Cehennem)
Yönetim Kurulu (YK) üyeleri, “Kanuni Temsilci” sıfatıyla, şirketin kamu borçlarının TAMAMINDAN şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Yani A.Ş.‘de “Yönetim Kurulu Üyesi” olmak, tüm riski üstlenmek demektir.
4. Banka Kredileri ve Şahsi Kefalet (Genel Kredi Sözleşmesi)
Şirketler bankadan kredi çekerken, bankalar genellikle ortaklardan ve eşlerinden “Müteselsil Kefil” imzası ister.
Kefil Olduysanız:
İster Ltd, ister AŞ ortağı olun; borç ödenmezse banka doğrudan size gelir. “Şirket benim değil” diyemezsiniz.
Eş Rızası:
2026. itibarıyla ticari kredilerde kefalet için eş rızası (belirli hallerde) aranmayabilir ancak genellikle bankalar işi sağlama alıp eş imzasını da ister.
5. Yönetici Sorumluluğu ve İflas Suçları
2026. yılında ekonomik suçlara karşı yaptırımlar ağırlaştırılmıştır.
5.1. İflas İstememe Suçu (İİK m. 345/a)
Şirket “borca batık” hale geldiyse (varlıklar borçları karşılamıyorsa), yöneticilerin mahkemeye iflas bildiriminde bulunması zorunludur.
Bildirmezlerse ve alacaklı şikayet ederse:
10. günden 3 aya kadar hapis cezası
alırlar.
5.2. Hileli İflas (TCK m. 161)
Şirket içini boşaltıp (mal kaçırıp) iflas göstermek,
3. yıldan 8 yıla kadar hapis
gerektiren ağır bir suçtur.
6. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Şirket müdürlüğünden istifa ettim, eski borçlardan sorumlu muyum? Evet. Yöneticilik yaptığınız dönemde doğan ve vadesi gelen borçlardan sorumluluğunuz devam eder. İstifa tarihinden sonraki yeni borçlardan sorumlu olmazsınız. AŞ ortağıyım ama imza yetkim yok, vergi borcu bana gelir mi? Hayır. Yönetim kurulunda değilseniz ve imza yetkiniz yoksa, AŞ’nin vergi borcu şahsi malvarlığınıza gelemez. En güvenli pozisyon budur. Limited şirketi devraldım, eski borçlar bana geçer mi? Evet. Limited şirkette hisse devralan yeni ortak, şirketin geçmiş dönem borçlarından da (devraldığı hisse oranında) sorumlu olur. Bu yüzden devir almadan önce “Vergi/SGK Borcu Yoktur” kağıdı almak hayati önem taşır. Şirket iflas ettiğinde SGK prim borçları silinir mi? Hayır. İflas halinde bile kamu alacakları önceliklidir. İflas masasından tahsil edilemezse yine ortaklara/yöneticilere rücu edilir.
7. Sonuç: Doğru Şirket Modeli Hayat Kurtarır
Ticari risk almak girişimciliğin doğasında vardır ancak bu riski yönetmek sizin elinizdedir. Riskli bir sektördeyseniz A.Ş. kurmak ve profesyonel yönetim atamak, şahsi malvarlığınızı korumaya yardımcı olabilecek seçeneklerdir. Ltd. Şti. kuracaksanız, vergi ve SGK ödemelerini asla aksatmamalısınız. Borç batağına sürüklenen bir şirketiniz varsa, “İflas Erteleme” (artık yok) yerine Konkordato veya usulüne uygun İflas sürecini başlatmak için geç kalmayın. Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Her somut olay kendine özgüdür. Kişisel durumunuz için mutlaka bir avukata danışınız.